TRABZONSPOR SPORTİF YATIRIM VE FUTBOL İŞLETMECİLİĞİ TİCARET A.Ş.

21 MAYIS 2019 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 21 Mayıs 2019 Salı günü saat 15.00'de Trabzonspor Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havaalanı altı Trabzon" adresinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Trabzon Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.05.2019 tarih ve 44236055 sayılı yazılarıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcileri Sayın Yavuz Selim AYKAN ve Hakan BAYRAK gözetiminde toplanan ortaklar, gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir;

Yapılan incelemede;

a) Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 26.04.2019 tarih, 9817 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti ile süresi içerisinde yapıldığı, Kamu Aydınlatma Platformunda (KAP) 22.04.2019 günü gündem maddeleri ve görüşülecek konularla ilgili bilgilerin ilan olunduğu, önceden hisse senedi tebliğ ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahibi olmadığından taahhütlü mektup gönderilmediği, çağrının bu şekilde yapılmasına toplantıya katılanlardan herhangi bir itiraz olmadığı görüldü.

b) Toplantıda pay sahipleri ve vekillerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığının Şirketin Hazirun cetvelinin tetkikinde, şirketin toplam 236.390.631-TL sermayesine tekabül eden 236.390.631 adet hisseden 158.060.000-TL'lik sermayeye karşılık 158.060.000 adet hissenin vekaleten katıldığı, 436.000TL'lik sermayeye karşılık 436.000 adet hissenin de asaleten, olmak üzere toplam 158.496.000TL'lik sermayeye tekabül eden 158.496.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantının açılabilmesi ve müzakerelerin geçerliliği, kanunen yerine getirilmesi gereken diğer hususların da tamamlandığı anlaşıldığından, yukarıda adı ve soyadı yazılı T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Trabzon Ticaret il Müdürlüğü Bakanlık Temsilcilerinin onayları alınarak, toplantı açılarak gündemde yer alan maddelerin görüşülmesine başlanmıştır.

Gündem Maddeleri:

Madde :1

Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Özgür YANAR'ın (T.C. …………….) Toplantı Başkanlığına aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, Sayın Özgür YANAR'ın (T.C. …………….) Toplantı Başkanlığına, atanması oybirliği ile kabul edildi.

Madde :2

Gündemin ikinci maddesi gereği toplantı sonunda tutanakların, toplantı başkanlığı tarafından imzalanması ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Coşkun KARAOĞLU'na yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi.

Madde :3

Gündemin üçüncü maddesi gereği;

a) Gündemin dördüncü maddesinde görüşülecek işlem olan, Şirketin 31/05/2035 tarihine kadar kullanımında olan "Trabzonspor" İsim Hakkının ve Markalarının tüm alanlardaki kullanım haklarının, "Lisans Hakları Sözleşmesinin" bitim tarihi olan, 31/05/2035 tarihinden itibaren başlamak 15 yıl süreyle daha kullanılmasının Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den devralınması hususunun Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'nci maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)'nin 5. maddesinin 1. Fıkrasının (e) bendi kapsamında önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesi gerektiği,

b) 4 no'lu gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, 1,00 TL nominal değerli payları karşılığında 0,93 TL bedelden paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduğu,

c) Ayrıca, Hazır Bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket sermayesinin yarıdan fazlasının işbu toplantıda temsil ediliyor olmasından dolayı, Gündemin 4. Maddesinde yer alan husus mevcut katılan ortaklarımızın çoğunluk oylarıyla karara bağlanacağı,

d) Genel Kurul ilan metninde de bahsedildiği gibi, gündemin 4. Maddesinde belirtilen devralma hakkında olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini işletmek suretiyle ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın bu haklarını ellerinde mevcut bulunan tüm payları için kullanmaları zorunlu oldukları,

e) Genel Kurul ilan metninde de belirtildiği gibi, SPK'nun II-23.1 Sayılı Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dahilinde, "ayrılma hakkı"nı kullanma süresinin işbu toplantı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlayacağı ve başladığından itibaren 10 (on) iş günü ayrılma hakkının kullanılabileceği,

f) Ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarını Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye teslim ederek satışı gerçekleştirmeleri gerekmekte olup, teslim edilen pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü içerisinde ödenecektir.

g) Birazdan gündemin 4. Maddesiyle müzakere ve oylamaya açılacak olan projenin ortakların çoğunluğunun olumsuz oyu ile reddedilmesi halinde ayrılma hakkının doğmayacağı ve bu durumda muhalefet şerhlerini tutanağa işletip ayrılma hakkını kullanan ortaklarımız açısından da paylarını satmalarının mümkün olmayacağı,

Hususları ortaklarımızın bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.

Madde :4

Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem tanımına giren; Şirketimizin 31/05/2035 tarihine kadar kullanımında olan "Trabzonspor" İsim Hakkının ve Markalarının tüm alanlardaki kullanım haklarının, "Lisans Hakları Sözleşmesinin" bitim tarihi olan, 31/05/2035 tarihinden itibaren başlamak 15 yıl süreyle daha kullanılmasının Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den devralınması hususu müzakereye açıldı.

Bu sırada, elektronik ortamda katılımcı 400.000 adet paya sahip Tolun KUDALOĞLU, "muhalefet şerhi kullanmak ve ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum" şeklinde şerhini elektronik ortamda beyan etti, tutanağa işlendi. Başkaca Söz alan olmadı ve Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem tanımına giren, Yönetim Kurulunun 22 Nisan 2019 tarih ve 2019/99 kararı ile Şirketimizin 31/05/2035 tarihine kadar kullanımında olan "Trabzonspor" İsim Hakkının ve Markalarının tüm alanlardaki kullanım haklarının, "Lisans Hakları Sözleşmesinin" bitim tarihi olan, 31/05/2035 tarihinden itibaren başlamak 15 yıl süreyle daha kullanılmasının Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den devralınması hususu pay sahiplerimizin onayına sunuldu, yapılan oylamada Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu paylar bu gündem maddesinde oydan yoksun olduğundan, yukarıda isimleri zikredilen ortağımızın 400.000TL'lik olumsuz oyuna karşılık, 5.036.000TL'lik olumlu oy sonucu ortakların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde :5

Dilek ve temenniler hususunda başkaca söz isteyen olmadığından, toplantıya saat son verildiği başkan tarafından bildirildi. Bu tutanak toplantı yerinde yazılarak imzalandı. 21.05.2019

Bakanlık Temsilcisi Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Yavuz Selim AYKAN Hakan BAYRAK Özgür YANAR