Şirketimizin 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 13.03.2019 tarihi itibariyle toplanmak suretiyle, gündeminde bulunan konuları görüşerek, karara bağlamıştır;

Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak, Sn. İsmail Cenk Çimen'in seçilmesi kararlaştırılarak, Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesine istinaden Oy Toplama Memuru olarak Sn. Cengiz Eroldu ve Sn. Fabrizio Renzi; Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Doğu Özden atanmışlardır.

Müteakip gündem maddeleri kapsamında, Şirket Faaliyet Raporu kabul edilerek, 2018 yılı Finansal Tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar kabul edilmiştir.

Diğer bir gündem maddesi çerçevesinde, Sn. Sergio Marchionne'nin vefat etmiş olması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine ve Başkan Yardımcılığına, 02.11.2018 tarih ve 2018/20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pietro Gorlier'nin Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak atanması ve Sn. Alfredo Altavilla'nın kendi isteğiyle görevinden ayrılması sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine 02.11.2018 tarih ve 2018/20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Davide Mele'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanması ve bu değişiklikler doğrultusunda, Yönetim Kurulu'nun kalan süresi içinde görev yapmaları onaylanmıştır.

Müteakip, Yönetim Kurulu üyeleri 2018 yılı faaliyetleri ile hesap ve işlemlerinden dolayı, ayrı ayrı ibra edildiler.

Kâr payı dağıtımına ilişkin gündem maddesi gereği, TFRS/TMS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen 1.330.423.000-TL net dönem karına; 6.745.242-TL tutarındaki bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan kar payı matrahının 1.337.168.242-TL olduğu ve V.U.K kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 845.756.198-TL tutarında net dağıtılabilir kara ulaşıldığı görülmüş olup, buna göre Ortaklara ödenecek olan 880.000.000-TL tutarındaki kâr payının tamamının nakden ödenmesi;

Böylece; tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli hisse için % 176 oranında ve 1,7600 TL brüt=net nakit kâr payı; diğer pay sahiplerimize ise 1,00 TL nominal değerli pay için % 176 oranında ve 1,7600 TL brüt; %149,60 oranında ve 1,4960 TL net nakit kâr payı ödenmesi, ve kâr payı ödeme tarihinin 19.03.2019 olarak belirlenmesi, karara bağlanmıştır.

Müteakip gündem maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu Üye sayısının, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2 (iki) Bağımsız Üye ile birlikte, toplam 10 (on) kişi olarak ve görev sürelerinin 1 (bir) yıl müddetle belirlenmesi kararlaştırıldı. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulu üyeliklerine; A Grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Mehmet Ömer KOÇ, Sn. Levent ÇAKIROĞLU, Sn. Temel Kamil ATAY, Sn. İsmail Cenk ÇİMEN ve D grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Pietro GORLIER, Sn. Davide MELE, Sn. Giorgio FOSSATI, Sn. Cengiz EROLDU ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Sn. Neslihan TONBUL ve Sn. Sergio DUCA'nın seçilmelerine karar verildi.

Müteakip gündem maddelerinin görüşülmesi doğrultusunda alınan kararlara ilaveten, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Şirket Yönetim Kurulu'nun 14.02.2019 tarihli kararı ile, Şirketimizin finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçimi yapılan, Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No.27 D.54-57-59 Kat 2-3-4 Sarıyer İstanbul, adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ve 479920 sicil numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin, 2019 yılına ilişkin hesap dönemini kapsamak üzere, bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ilişkin gündem maddesi de onaylandı.

Bir diğer gündem maddesi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Bağış Politikası kapsamında, 2018 yılında toplam 6.745.242-TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Ayrıca, Bağış Politikası Genel Kurulun bilgisine sunularak, 2019 yılında yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının %0,2'si (bindeikisi) olmasına yönelik önerge kabul edildi.

Müteakip, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine Genel Kurulca karar verildi.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla,